در این مطلب نحوه انحلال شرکت سهامی و توضیحات کامل آن را توضیح داده ایم. امیدواریم برایتان مفید واقع گردد. در صورتیکه نیاز به مشاوره دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید. کارشناس تیم تک نیک ثبت به شما مشاوره رایگان خواهد داد.

انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

 انحلال شرکت با مصوبه مجمع عمومی فوق العاده و مبتنی بر اراده آزادانه سهامداران متفاوت از انحلال به حکم دادگاه یا به صورت قهری یعنی ورشکستگی، طبیعی ترین شیوه پایان دادن به حیات شرکت سهامی به شمار می اید.

 مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجع دارای صلاحیت برای این منظور می.باشد صلاحیت انحصاری مجمع مزبور برای این شیوه از انحلال در مادۀ ۸۳ و بند ۴ مادۀ ۱۹۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت۱۳۴۷ به روشنی مورد اشاره قرار گرفته است.

انجام نشدن موضوع شرکت تا یک سال از ثبت

وضعیتی میان انحلال قهری و انحلال اختیاری دارد موارد انحلال به حکم دادگاه در ماده ۲۰۱ مذکور به شرح زیر آمده است.

بند یکم انجام نشدن موضوع شرکت تا یک سال از ثبت و رکود در فعالیت شرکت بیش از یک سال

این بند دو وضعیت متفاوت را از یکدیگر تفکیک نموده است.

در وضعیت نخست، پس از به ثبت رسیدن و تشکیل رسمی، شرکت هیچ گونه فعالیتی نداشته و اصولاً شرکت کار خود در راستای موضوع مقرر را آغاز نکرده است. در این صورت حتی اگر شرکت فعالیت تجاری خارج از موضوع را آغاز کرده باشد باز هم مشمول بخش اول بند بالا می گردد.

 در وضعیت دوم شرکت پس از تشکیل فعالیت خود را آغاز کرده لکن پس از مدتی فعالیت شرکت به هر دلیل متوقف می.شود. همانند بخش نخست بند بالا، حتی اگر شرکت فعالیت خود را با ثبت در موضوعی به جز موضوع شرکت مندرج در اساسنامه شروع و ادامه دهد. باید مشمول مقررات بند یاد شده به شمار رود.

 بنابراین هر دو بخش بند بالا ناظر به تصدی موضوع شرکت می باشد.  هرگونه فعالیتی خارج از موضوع شرکت اثری مانند شروع نکردن فعالیت یا در حکم توقف فعالیت شرکت تلقی می شود. این برداشت هم با ظاهر و مفهوم مقررۀ بالا و هم با فلسفۀ لزوم تعیین دقیق موضوع شرکت و فعالیت در راستای چنین موضوعی سازگار است.

تشكیل نشدن مجمع عمومی سالیانه

بند دوم: تشكیل نشدن مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به صورت های مالی تا ده ماه در نحوه انحلال شرکت سهامی.

یکی از کارکردهای کلیدی مجمع عمومی عادی در شرکت سهامی تصمیم گی درباره صورتهای مالی میباشد. به همین دلیل تشکیل مجمع عمومی سالیانه هر سال و در پایان سال مالی براساس پیش بینی مقرر در اساسنامه الزامی است. زمان انعقاد این مجمع بسته به آغاز و پایان سال مالی شرکت در اساسنامه تعیین می گردد.

بلاتصدی ماندن سمت همه یا برخی از مدیران

 بند سوم بلاتصدی ماندن سمت همه یا برخی از مدیران و مدیر عامل بیش از شش ماه

از دید قانونگذار بلاتصدی ماندن سمت مدیران و مدیر عامل شرکت سهامی موجب اختلال در امور شرکت و از موجبات و موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه می باشد. علت و سبب این امر اعم از اختیاری یا قهری بودن اهمیت ندارد.

 اگرچه قانون گذار انتخاب اعضای على البدل برای هیات مدیره را الزامی ننموده لکن وجود یک یا چند عضو علی البدل از بروز حالت مذکور در بند ۳ پیشگیری به عمل می آورد.

ماده ۲۰۲ برای دادگاهی که ذی نفع دادخواست خود را برای انحلال شرکت تقدیم نموده، تکلیفی قائل شده که در هر یک از موارد سه گانه فوق بایستی به مراجع مربوطه در شرکت (مجمع هیأت مدیره اخطار نماید تا ظرف حداکثر ۶ ماه نسبت به رفع جهات انحلال اقدام " کند.

 چنانچه در مهلت مزبور موجب یا موجبات انحلال از سوی مراجع مربوطه در شرکت بر طرف نگردد.دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد.

پرسشی که در این رابطه باید پاسخ گفت و از نقطه نظر آیین دادرسی نیز قابل توجه و دارای اثر میباشد آن است که آیا حکم دادگاه در این خصوص قطعی است و یا می توان از آن تجدیدنظر خواهی نمود؟

با توجه به اینکه چنین درخواستی باید در قالب دادخواست باشد و نیز با ملاحظه نوع خواسته که بایستی غیر مالی تلقی گردد در نتیجه هر حکمی در این ارتباط قابل تجدید نظر خواهی خواهد بود.

مفاد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹

به موجب این بند در صورتی که با تحقق هر یک از دو مورد مذکور در ماده ۱۹۹ یعنی وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است. انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. یا در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد. هر ذی نفع میتواند از دادگاه انحلال شرکت را بخواهد. با این شرکت مدت تمدید شده باشد. در این صورت شرکت به حال اگر پیش از پایان مدت شرکت بقای خود ادامه خواهد داد.

جهت ثبت انحلال و یا ثبت هر گونه تغییرات شرکت به مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت مراجعه فرمایید.

 

از میان رفتن سرمایه شرکت به علت زیانهای وارده

 در صورتیکه نیمی از سرمایه شرکت به دلیل زیانهای وارده از میان بـه ماده ۱۴۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ باید سرمایه شرکت به میزان - موجود کاهش یافته یا شرکت منحل گردد.

 در صورتی که مجمع دعوت نکرده با دعوت شود. ولی مطابق مقررات قانونی منعقد نگردد. هر ذی نفع میتواند به نحوه انحلال شرکت سهامی را از دادگاه بخواهد.

 گاهی زیانهای انباشته چندین برابر سرمایه ثبت شده شرکت می باشد. به نحوی که نه کاهش سرمایه تا میزان سرمایه موجود نه تبدیل شرکت ممکن ! رافع ایراد است. در این صورت انحلال شرکت و یا افزایش سرمایه شرکت به میزانی که زبانهای انباشته را در خود حل کند، تنها راهکار پیش رو به چشم می آید.

تبدیل شرکت جهت جلوگیری از انحلال آن

 افزون بر انحلال مقرر در ماده ۱۴۱، مطابق بخش اخیر ماده ۵ قانون اصلاح قسمتی از ا قانون تجارت ۱۳۴۷ اگر سرمایه شرکت سهامی پس از تأسیس از حداقل میزان مقرر قانونی مذکور در این ماده کمتر شود، شرکت باید ظرف یک سال به نوع دیگری تبدیل گشته یا سرمایه آن تا میزان قانونی افزایش یابد. در غیر این صورت هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا نماید.

به موجب بخش آخر ماده ۵ در صورت برطرف شدن علت انحلال یا افزایش سرمایه به میزان مقرر دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد نمود.

اگرچه چنین امکانی در مورد ماده ۱۴۱ مقرر ،نگردیده، با این حال به نظر می رسد. در وضعیت اخیر نیز چنانچه تا پیش از صدور رأی موجب انحلال از طریق کاهش سرمایه یا افزایش سرمایه به میزان مقرر برطرف شود. دیگر موجبی برای ادامه رسیدگی به درخواست انحلال از سوی دادگاه باقی نماندل والخيار الصيفي بالك.

اعلان بطلان شرکت

همان گونه که پیشتر گفته شد   انحلال شرکت به علت بطلان یا ابطال به حکم دادگاه در دسته بندی جهات نحوه انحلال شرکت سهامی مذکور در ماده ۱۹۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷)، نیامده است. معلوم نیست چرا در نزد قانون گذار این طریق از پایان حیات شرکت انحلال محسوب نشده است.

 در حالی که بطلان و یا ابطال شرکت چه در لغت و چه از نقطه نظر حقوقی و آثار مشابه با انحلال با حکم دادگاه بایستی از مصادیق به دور از تردید انحلال به شمار آید.

 مطابق ماده ۲۷۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به بطلان قابلیت ابطال شرکت هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی ... رعایت نشود... بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت... به حکم دادگاه اعلان خواهد شد.

در مادۀ بالا اگر چه واژه بطلان و اعلامی بودن رای مرجع قضایی به صراحت آمده با این حال اعلان بطلان شرکت باید با آثار قابلیت ابطال در یک دسته به کار رود.

 چرا که اعلان بطلان شرکت مانند اعلان بطلان قرارداد به دلیل حجر طرف قرارداد نبوده و به این معنا نیست که شرکت تشکیل نشده .است.

 بلکه بدان مفهوم است که شرکت تأسیس گردیده ولی به علت عدم رعایت مقررات قانونی، امکان صدور حکم به بی اعتباری آن وجود دارد.

 اگر منظور قانون گذار، بطلان به معنای واقعی کلمه بود. دیگر نباید تصور برطرف ساختن نارسایی و امکان دوام شرکت وجود می داشت. در حالی که در ماده ۲۷۱، مقنن فرصتهایی را برای جلوگیری از انحلال شرکت از طریق رفع موجبات بطلان (ابطال) فراهم آورده است. که در صورت عدم بهره برداری شرکت از این فرصتها دادگاه نسبت به صدور حکم بطلان ابطال) شرکت اقدام خواهد نمود.

طبق این ماده در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد.

 دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد پس از قطعی شدن رأی به اعلان بطلان شرکت اقدامات برای تصفیه شرکت مطابق اصول تعریف شده برای تصفیه و مانند دیگر اشکال نحوه انحلال شرکت سهامی آغاز خواهد شد.

ادارۀ تصفیه امور ورشکستگی

 دادگاه ضمن صدور حکم اعلان بطلان باید مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین کند. تا مطابق مقررات ناظر به مدیران تصفیه نسبت به تصفیه شرکت مبادرت ورزند. در صورتی که مدیران تصفیه منتخب ،دادگاه حاضر به قبول سمت نباشند، دادگاه انجام عملیات تصفیه را به ادارۀ تصفیه امور ورشکستگی حوزۀ خود ارجاع خواهد نمود.

 البته وضعیتی که در آن اداره تصفیه امور ورشکستگی در حوزه دادگاه و،باشد مورد تعیین تکلیف قرار نگرفته .است در این ،حالت منطقاً نزدیک ترین اداره ورشکستگی احاله نمود.

در صورتیکه نیاز به مشاوره دارید به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید. تیم تک نیک ثبت قبل از شروع به فعالیت ثبتی، به شما مشاوره تخصصی خواهد داد.