شرکت با مسئولیت محدود به موجب قرارداری که بین شرکاء امضا می‌شود. و شرکت‌ نامه گفته می‌شود تاسیس می‎شود. شرکت‌نامه در شرکت‌ با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

در شرکتنامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، درج می‌گردد. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره‌ نویسی عمومی ممکن نیست. و موضوع فعالیت شرکت که در شرکتنامه درج می گردد.  نیز باید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند. و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می‌شود.

کارشناسان با تجربه ثبت شرکت تک نیک آماده مشاوره ثبتی رایگان برای شما عزیزان می باشند. در صورتیکه نیاز به مشاوره دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید.

شرایط اعضاء در شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود وجود حداقل 2 نفر شریک لازم است. و شرکت پس از انجام مراحل تأیید اسم و تکمیل شرکت‌نامه و تقاضانامه و اساسنامه (در صورت وجود) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می‌رسد. و بعد از تاسیس در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 96 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود. که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.

قانون تجارت برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقل مبلغی تعیین ننموده است.

در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد.  که سهم‌ الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است (ماده 97 قانون تجارت).

 

مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث

طبق ماده 98 قانون تجارت، شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است.  لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث، حق استناد به این بطلان ندارند.

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده فوق، صادر شود شرکایی که بطلان، مستند به عمل آنها است. و هیئت نظارت و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن بر سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند. در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب خواهد بود (مواد 99 الی 101 قانون تجارت).

هزینه و تعرفه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود با توجه به اینکه تعداد اعضای کمتری برای تاسیس و ثبت آن لازم دارد. طبیعتا باید نسبت به شرکت سهامی خاص و یا دیگر شرکت ها هزینه کمتری داشته باشد. ولی با توجه به اینکه قوانین و شرایط پیچیده ای نسبت به سایر شرکت ها را دارد. بخاطر همین تعرفه ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت سهامی خاص می باشد.

سهم‌الشرکه و نحوه انتقال آن

قبلاً گفتیم که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. و برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ طبق ماده 102 قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی‌اسم و غیره درآید. همچنین، شرکا نمی‌توانند سهمن‌الرشکه خود را به غیر منتقل نمایند. مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

طبق ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی، بنابراین شرکا برای انتقال سهم‌الشرکه باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم‌ الشرکه اقدام نمایند.

نحوه اداره شرکت

طبق ماده 104 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا خارج از شرکت برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌‎شوند. اداره می‌گردد. بنابراین مدیران شرکت الزاماً نباید جزء شرکا باشند و می‌توانند خارج از شرکت انتخاب شوند. و مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود مثل دو یا سه سال یا برای یک مدت نامحدود انتخاب شوند.

طبق ماده 105 قانون تجارت، مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد، هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌ لم‌ یکن است.

تصمیمات مجامع شرکت با مسئولیت محدود چگونه گرفته می شود؟

طبق ماده 106 قانون تجارت، تصمیمات راجع به شرکت باید به تأیید اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود، اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد. باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود. اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

طبق ماده 107 قانون تجارت هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود. مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

روابط بین شرکا تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.

 شرایط هیئت نظارت در شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 109 قانون تجارت، هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد. باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند. که دستور مواد 96 و 97 قانون تجارت رعایت شده است.

هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.

تک نیک ثبت در خصوص هزینه ها و تعرفه های ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت نسبت به سایر موسسات ثبتی قیمتی خیلی پایین را دارد. فقط کافیست مقایسه فرمایید.